出品|清流工作室

作者|梁耀丹主编|赵妍

凭借“医美面膜”概念出圈的哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（下称“敷尔佳”）正在冲击IPO。但有谁会想到，号称贴片类皮肤护理产品市占率第一的敷尔佳，在准备上市前竟连一片面膜都没生产过？

清流工作室发现，虽然后来敷尔佳通过一起换股交易，解决了独立生产的问题，但在这之后，敷尔佳的生产车间和化验室仍与原供应商哈三联（002900.SZ）混用，并且还共用人流入口，此举后来被监管部门勒令整改。

除此之外，清流工作室注意到，虽然敷尔佳号称主打产品为医疗器械类敷料产品——即不少人眼中的“医美面膜”，但其个别经销商并没有医疗器械经营资质。而敷尔佳的经销商也屡屡出现变动，多家经销商成立不久就跻身成为敷尔佳的前五大客户，亦有多家经销商合作不久后便注销了公司。

1月27日，敷尔佳在更新了三百余页的招股书后，用长达501页回复了审核问询函。然而，围绕敷尔佳的诸多疑问仍然待解。

欲上市前连面膜都没生产过

敷尔佳的前身是成立于1996年的黑龙江省华信药业有限公司（下称“华信药业”），由张立国、张梦琪父女共同持股，是东北药企哈三联的代理商。2017年11月，敷尔佳注册成立，华信药业逐渐将皮肤护理产品业务转由敷尔佳承继，随后华信药业停止经营。

关于华信药业和哈三联是如何展开面膜合作生意的，敷尔佳和哈三联此前均在信批中有提及。

根据敷尔佳的说法，2012年，敷尔佳实际控制人在经营其控股的华信药业期间，捕捉到市场变化趋势和庞大的消费需求，根据市场变化情况决定将皮肤护理产品领域调整为公司未来的业务发展方向。华信药业与生产企业进行合作，通过两年左右的产品研究，于2014年11月完成“医用透明质酸钠修复贴”的研发，于是由生产企业进行产品注册并负责生产，华信药业负责产品的营销、推广和销售。自2016年9月1日起，华信药业与哈三联进行合作，哈三联负责产品的独家生产，华信药业负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。

而根据哈三联一方披露的公告，哈三联于2016年才涉足医疗器械及化妆品领域，由于进入市场时期较短，为加快业务规模拓展，公司与敷尔佳建立长期合作关系，由其负责独家代理销售公司生产的医疗器械及化妆品产品。

可以确认的是，虽然哈三联生产的面膜由华信药业代理销售，但“敷尔佳”品牌及商标则由华信药业持有。也就是说，敷尔佳最开始就是一个由哈三联贴牌生产的品牌。

虽然敷尔佳号称“医用透明质酸钠修复贴”最早是华信药业研发的，但其独立生产和研发能力却存疑。

根据敷尔佳招股书，在2021年2月以前，公司不存在自产产品情形，主营业务产品均来自

于外部采购。而供应商最主要就是哈三联，2018年至2020年，敷尔佳向哈三联采购额为8698.83万、3.29亿和3.61亿，分别占据总采购额的99.69%、95.3%和96.93%。

而就在2021年9月，敷尔佳开始递交招股说明书并申请上市。这意味着，在打算上市前，敷尔佳甚至连一片面膜都没生产过。

值得一提的是，清流工作室发现，根据网页上留存的广告信息，事实上，早在2018年至2019年，除了为敷尔佳贴牌生产面膜，哈三联还曾推出了名为“苮芙玻尿酸年轻肽冻龄面膜”的产品。这意味着，没有自主生产能力的敷尔佳事实上早已面临供应商跟其抢生意的风险。

敷尔佳的招股书中，也列明了以下风险提示：“未来哈三联若从事相同或相似业务，将与敷尔佳构成业务竞争关系，可能对公司经营产生不利影响。”

如非敷尔佳想要上市，或许哈三联与敷尔佳的贴牌合作还会一直持续下去。然而，从2021年2月起，敷尔佳正式迈出了收购生产线的一步。而将生产线转让给敷尔佳的，恰好是此前的主要供应商——哈三联。

2020年11月2日，哈三联成立全资子公司哈尔滨北星药业有限公司（下称“北星药业”），注册资本为5000万元，而实缴资本仅有351万元。

但仅仅对北星药业投入了351万的哈三联，随后找来了第三方评估机构，采用收益法评估将北星药业估值为5.7亿。

紧接着，哈三联以价值5.7亿的北星药业100%股权对对敷尔佳增资，认购敷尔佳新增1800万元注册资本。与此同时，哈三联与敷尔佳、北星药业签下协议，北星药业承接哈三联贴片式医用皮肤修复敷料及面膜类等产品生产业务。

最终，哈三联以区区351万的代价，将生产线置换给敷尔佳，换来了敷尔佳5%的股权，而北星药业则成为了敷尔佳的全资子公司。

上述换股交易，事实上均是围绕敷尔佳冲刺IPO的背景而展开的。哈三联的公告披露，如果敷尔佳IPO不成功，则敷尔佳需要耗资不低于5.7亿元的价格回购哈三联持有敷尔佳的5%的股份。

然而，值得警惕的是，北星药业易主以后，仍与哈三联混用生产车间和机器，甚至是共用人流入口。这不得不令人怀疑，敷尔佳到底是真的拥有了独立生产能力，还是仅仅形式上拥有了生产能力？

根据哈三联披露的评估报告，在股权交易后，北星药业的厂房以及三台面膜充填封口机，仍是向哈三联租赁的。此外，敷尔佳招股书也显示，敷尔佳产品涉及的医疗器械生产环节共接受了2次现场检查，而两次检查均被查出生产环节有缺陷。其中一次检查中，敷尔佳被查出“生产车间和化验室均为租用哈尔滨三联药业股份有限公司，共用人流入口”等问题，最终被勒令整改。北星药业于是被整改为：租赁哈三联车间区域，进行改造，北星药业拥有自己的人流通道，不与哈三联共用。

敷尔佳与哈三联的交情或非比一般。清流工作室注意到，除了生产车间和机器混用，敷尔佳还曾两次借款给哈三联实控人秦剑飞旗下的公司——哈尔滨裕迈投资有限公司（下称“裕迈投资”）。2018年11月，敷尔佳借款6000万给裕迈投资，借款的用途是“置换秦剑飞于山西证券质押融资用于投资北京依土置业科贸有限公司40%股权的股权质押融资款”；2019年11月，敷尔佳再次借款4000万给裕迈投资，借款的用途是“置换秦剑飞于东北证券质押融资用于回购哈三联持股平台25%股权的股权质押融资款”。

而除了生产线是一年前从哈三联临时置换来的，敷尔佳自身的研发投入也微乎其微。2021一季度之前，敷尔佳的研发人员曾仅有2人。清流工作室注意到，短短半年时间内，截至2021年9月30日，敷尔佳突击式将研发人员增加到8人。然而，就在这8人里面，还有2人已经被调岗到了质量保证部和生产部。

即便如此，相对大笔的销售费用，敷尔佳投入的研发费用也十分之低。2018年至2020年以及2021年前三度，敷尔佳的研发费用分别是30.78万、60.39万、147.97万和148.61万，占各期营业收入的比例分别为0.08%、0.04%、0.09%及0.04%。相比之下，同期敷尔佳销售费用分别是3368.84万元、2387.71万元、1.23亿元、3.25亿元和1.91亿元，期间费用占营业收入的比例分别为6.39%、9.14%、20.51%和16.23%。

经销商之谜

敷尔佳的经销商也充满了悬疑。清流工作室发现，敷尔佳个别重要经销商，却疑似“无资质经营”。此外，敷尔佳的经销商变动频繁，不乏刚成立就成为敷尔佳前五客户的，也不乏刚合作不久便注销了公司的。

敷尔佳主营业务产品有两种类别，分别是医疗器械类敷料产品（医疗器械类）和功能性护肤品（化妆品类）。其中，敷尔佳所销售的医疗器械类敷料产品，就是普遍被认为的“医美面膜”——这也是敷尔佳的主打产品，2018年至2020年，敷尔佳医疗器械类产品均占据总体收入大头，分别为89.92%、68.38%和55.54%。

招股书也显示，根据弗若斯特沙利文的分析报告，2020年，敷尔佳贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比21.3%；其中医疗器械类敷料产品占比25.9%，市场排名第一；化妆品类产品占比16.6%，市场排名第二。

不过，虽然卖的都是面膜，但敷尔佳在售的两种类别产品却归属于医疗器械和化妆品两类不同的监管体系。而根据监管规定，经营医疗器械产品的企业需要取得医疗器械经营资质。

然而，清流工作室发现，作为“医疗器械类敷料产品”市占率第一的敷尔佳，其披露的个别经销商，却没有医疗器械经营资质。无锡和诚鑫商贸有限公司（下称“诚鑫商贸”）分别是敷尔佳2020年、2021年前三季度的第四大和第三大客户。根据敷尔佳披露，诚鑫商贸与公司从2019年5月起合作，从2020年8月成为了敷尔佳江苏省独家实体渠道经销商，经销全系列产品。然而，根据国家药监局数据库，诚鑫商贸并没有取得过医疗器械经营许可证，仅有食品经营许可证。为什么作为敷尔佳“经销全系列产品”的经销商，诚鑫商贸却连医疗器械经营资质都没有？

诚鑫商贸并非敷尔佳唯一一家没有医疗器械经营资质的经销商。“上海轩轶实业有限公司”（下称“轩轶实业”）同样没有医疗器械经营资质，却成为了敷尔佳2019年第四大客户。此外，敷尔佳披露的线上经销模式的主要渠道商中，有11家渠道商的对应经营主体为个人。而由于医疗器械经营资质只能由工商企业去申请，这意味着这些经营主体均没有销售敷尔佳主打的“医美面膜”的资质。为何主打“医美面膜”的敷尔佳，多家重要的经销商均没有医疗器械经营许可证，难道它们均仅经销敷尔佳的化妆品吗？

而敷尔佳另一家经销商“河南佰意通医疗器械商贸有限公司”（下称“佰意通医疗”）虽然持有医疗器械经营许可证，却“存在未按规定建立并执行医疗器械销售记录制度的违法行为”，因此受到了当地市场监督管理局的行政处罚。而荒诞的是，时隔一个星期，佰意通医疗再次受到了当地监管部门的日常监督检查时，被发现仍存在同样违法行为。

清流工作室还注意到，敷尔佳的经销商变动十分频繁，不少经销商成立不久后便跻身敷尔佳前五大客户，与此同时，也有多家经销商成为敷尔佳前五客户不久后就匆匆注销掉了公司。

例如，黑龙江伽禾侬经贸有限公司（下称“伽禾侬经贸”）成立于2019年4月22日，注册资本仅500万。然而根据敷尔佳招股书，敷尔佳自2019年6月起便与伽禾侬经贸合作，并且在其成立次年起，2020年和2021年前三季度，伽禾侬经贸一直稳居敷尔佳第一大客户的位置，分别为其贡献了3598.98万和4339.32万元的销售额。

无独有偶，上海娜达科技有限公司（下称“娜达科技”）成立于2018年6月20日，注册资本为100万。然而敷尔佳却披露，公司与娜达科技的合作从2018年1月起——整整早于该公司成立时间5个月。对此，敷尔佳解释是“同控内主体最早合作时间”。同样地，娜达科技不久成立后，便成为了敷尔佳2018年第二大客户和2019年第一大客户，分别贡献了720.51万和945.47万的业绩。

但与此同时，与敷尔佳合作不久后便匆匆注销的经销商也并不鲜见。

比如，敷尔佳2019年第二大客户丽水市鼎泰商贸有限公司也仅仅成立于2018年5月25日，但成为敷尔佳经销商不久后，已于2020年5月25日注销。

敷尔佳2019年第四大客户“吉林省亮晶晶医疗器械有限责任公司”也是成立于2018年5月，注册资本50万。但同样的，该公司与敷尔佳合作不久后也于2021年7月27日注销。

类似的情况还有哈尔滨依然美晟商贸有限公司、泗洪明辉医疗器材有限公司等经销商——在跻身敷尔佳前五大客户不久后，均匆忙注销了公司。

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