记者|陈靖

3月24日，深交所发布了对万和证券及两名签字会计师分别采取书面警示的监管措施。

文件指出，深交所所出具的两则监管函均与广东真美食品股份有限公司（“真美股份”）创业板IPO相关。深交所在现场督导中发现万和证券、签字会计师廖朝理、纪耀钿在IPO项目执行过程存在违规行为。

本案起因为拟创业板上市企业真美股份IPO在历经3轮问询及现场督导后撤回申请。

真美股份为一家肉脯零食公司，主营业务为肉类休闲食品的研发、生产与销售，主要产品为肉脯、肉丸、肉肠、肉松及其他休闲食品。

2020年9月30日，深交所受理了真美股份首次公开发行股票并在创业板上市的申请，之后主要针对公司招股书数据差值问题较大等方面进行了三轮问询，最终因无法保证真实性，真美股份于2021年8月23日主动撤回上市申请，当年8月30日被深交所宣布终止审核。

具体来看，万和证券作为真美股份保荐人，在执业过程中存在以下违规情形：

一是对发行人生产成本核算相关事项核查不到位。深交所指出，本所在现场督导发现，发行人存在将部分产成品返工重新进入生产线的情形，并按照一定比例还原为各原辅料，导致生产成本核算不准确，对此万和证券发表的核查意见不准确。同时，万和证券未充分关注发行人领料单信息缺失情形，相关信息披露与实际情况不符。

二是对发行人采购业务相关内部控制核查不到位，未充分关注发行人与供应商之间存在的异常情形。

在现场督导中，深交所发现，万和证券未对真美股份的供应商送货单据缺失、采购合同管理缺陷等采购业务内部控制薄弱环节保持充分关注并进行审慎核查，导致出现发行人供应商送货单据缺失和发行人采购合同管理存在缺陷问题。

此外，发行人真美股份与湖南长盛、深圳万通等供应商之间存在持续大额预付款、盘点账实不符、供应商与发行人分公司联系方式地址相同等异常情形，万和证券未能对此保持充分关注并进行审慎核查，现场督导中也未能提供合理解释。

三是未审慎核查发行人在建工程、实际控制人与施工方关键人员的资金往来；深交所现场督导发现，发行人实际控制人庄沛锐于2020年1月、7月向施工方潮州市潮安区鹏达建筑工程有限公司（以下简称鹏达建筑）对接人转账600万元、400万元，相关情况未在审核问询回复中如实披露，现场督导中也未对此提供合理解释。

四是对发行人现金收款销售收入核查程序执行不到位。

鉴于上述违规事实及情节，深交所决定，将根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，决定对万和证券采取书面警示的监管措施。

深交所指出，万和证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。

除万和证券外，深交所也对签字会计师廖朝理、纪耀钿出具警示函。

具体看来，廖朝理、纪耀钿二人在执业过程中存在以下违法行为：一是对发行人生产成本核算相关事项核查不到位。二是对发行人采购业务相关内部控制核查不到位，未充分关注发行人与供应商之间存在的异常情形。三是未审慎核查发行人在建工程、实际控制人与施工方关键人员的资金往来；四是对发行人现金收款销售收入核查程序执行不到位。

深交所认为，廖朝理、纪耀钿作为项目签字会计师，未履行勤勉尽责义务，按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》等执业规范的要求，对发行人成本核算、采购业务内部控制及供应商、资金流水、在建工程、销售收入等异常情形履行特别注意义务，保持职业合理怀疑并进行审慎核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不准确。违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定对廖朝理、纪耀钿采取书面警示的监管措施。

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