出品|清流工作室

作者|周淼主编|赵妍

近日，名创优品集团控股有限公司（下称“名创优品”，MNSO）向港交所递交了二次上市的申请。此前在2020年10月，名创优品于在纽交所首次上市，此次计划在港交所进行双重主要上市，由美银、海通国际和瑞银集团担任联席保荐人。

自2013年起，名创优品已经孵化两个品牌，分别是名创优品和TOPTOY，截至2021年末，名创优品已拥有超过5000家门店，收入也在2019年至2021年上半年达到90亿元左右，不过同期利润却亏损了2.94亿元、2.60亿元、14.29亿元，三年累计亏损19.83亿元。

彼时，名创优品曾计划在未来10年全球开店目标30000家,销售额突破2000亿。不过在高增长背后，公司创始人叶国富及相关高管曾被曝通过现金贷、P2P、催收等业务吸金，且其中一家互金平台广东分利宝金服科技有限公司（下称“分利宝”）更直接为名创优品加盟商“输血”。

虽然在上市前名创优品已剥离了该部分业务，且表面上也脱离了股权关系，但清流工作室注意到，分利宝平台在股权频繁变更后仍未摆脱名创优品、叶国富的影子，其法定代表人一直为叶国富老部下，且目前及曾经的大股东均和叶国富及名创优品或仍有“隐秘”关联；

其中，目前控股分利宝的广州牛佰投资管理合伙企业（下称“牛佰投资”）被传由叶国富核心团队组成。据天眼查，该公司的大股东刘桂香与上述互金业务，与名创优品其他业务均有关联。其中由刘桂香全资控股、且担任高管的米尼家居科技有限公司（下称“米尼家居”），由名创优品多家子公司高管郑明勇担任监事。

米尼家居原为名创优品旗下，其前任大股东也由郑明勇及另一任职名创优品多家子公司的周书担任高管，直到被名创优品低价卖给叶国富的旗下公司后，刘桂香才出现。截至目前，上述与分利宝及互金业务有关联的高管仍任职名创优品在2020、2021年设立的多家公司，而招股书对这些关联公司却选择性披露。

创始人曾涉P2P业务

据招股书，截至目前，名创优品共有5000多家门店，主要分为直营店、名创合伙人门店以及代理商门店，到2021年12月31日，名创优品在国内的直营店仅有5家，在海外的直营店则有136家。

随着门店的扩张，名创优品的收入也不断增长。早在2016年，其创始人叶国富便称一家为“名创优品”的十元店已在全球范围内开了近2000家门店、营业额超百亿元。不过在门店迅速背后，引人争议的是其类直营的加盟模式。

要知道，在早前，名创优品还曾通过创始人叶国富旗下的互金平台分利宝帮加盟商贷款开店，最早借来的资金多以保证金、加盟费等形式回流至名创优品，这一模式当时也被外界质疑涉嫌“自融”。

在这一模式下，加盟商只用出钱，但不参与日常经营；店面的人员管理和日常运营，都由公司总部把控。但对于加盟商而言，名创优品的毛利率不足以支撑公司运营，因此风险也转移、分摊至自身。

据公开报道，彼时，叶国富本人声称创建了30多个互金平台，总投资超50亿美元，包括网贷平台“分利宝”、催收平台“人人收”和现金贷平台“缺钱么”等，比如分利宝主要为P2P网贷平台，缺钱么主要是信用贷款平台，人人收则是互联网催收平台。

上述平台曾是名创优品的关联公司，且多为叶国富与林宗友2013年成立的广东赛曼投资有限公司(下称“赛曼投资”)全资设立，其中广州分利宝曾是与名创优品关系最为紧密的一家，主要为包括名创优品在内的合作品牌的加盟商，提供店铺融资担保借款。

而名创优品也成为了当时“左手金融、右手实业”的代表。2018年，名创优品便宣布与腾讯、高瓴资本签署战略协议，为IPO做准备。不过随着互金行业的整顿，赛曼投资也被曝涉嫌暴力催收、校园贷以及高达400%利率的现金贷业务等。

或为冲刺IPO，上述互金平台在2020年陆续注销，而曾为名创优品加盟商输血的分利宝平台在经历了“逾期风波”后也宣布清退。在名创优品最新版招股书中，也再无其涉互金业务的痕迹。

业务剥离后“藕断丝连”

清流工作室关注到，虽然早在2016年1月28日，叶国富及其控股的塞曼投资退出了分利宝的股东行列，其股东又先后变更为“伪国资”浙江光大系、阿信金服科技（北京）（下称“阿信科技”）及牛佰投资，但该公司法定代表人、高管莫劲云一直有叶国富的老部下莫劲云。

此外，虽然分利宝目前的大股东牛佰投资表面与名创优品没有股权关系，但其大股东刘桂香与上述叶国富的互金业务有关联，且目前也任职原名创优品旗下的米尼家居科技有限公司（下称“米尼家居”）的法定代表人、执行董事兼总经理。

而米尼家居及其曾经的大股东米尼维克家居（广州）有限公司（下称“米尼公司”）最初由叶国富控股，也一直为名创优品旗下。根据招股书，2020年1月至3月，名创优品订立数份购股协议，将其在米尼家居业务和诺米业务的全部股权出售给叶国富拥有的数家公司，总对价为4元。

之后，米尼公司的大股东变为叶国富旗下的米尼投资控股（广州）有限公司（下称“米尼投资”），米尼家居的大股东也变更为刘桂香。目前，名创优品旗下多家公司的高管周书、郑明勇仍分别担任上述米尼公司及米尼投资的监事、执行董事兼总经理。

此外，分利宝曾经的大股东阿信科技的股东李明焕，也与叶国富共同持股湖北哎呀呀工贸，且阿信科技目前的大股东也为叶国富旗下的米尼投资。在阿信科技控股的公司中，还有一家由周书担任监事的珠海思益公司，该公司持股的代工厂宁波爱诗公司，曾为名创优品旗下部分卧蚕笔、眼线笔代工。

根据天眼查，在周书、郑明勇的数十家关联企业中，包括被名创优品在招股书列为重要关联方的色界美妆(广东)科技有限公司，以及被列为重要附属公司的名创优品广州公司等；其中一家广东骏才国际商贸有限公司还曾与叶国富设立的催收平台及上述米尼、诺米公司共用一个电话号码。

其中，仅在名创优品旗下附属公司名创优品（广州）有限责任公司（下称“名创有限”）控股的22家公司中，与周书、郑明勇有关联的便有数家，这些公司包括米尼品牌管理（广州）有限公司、杭州品识管理咨询有限公司，名创优品（十堰）贸易有限公司等。

清流工作室注意到，上述公司多由名创有限在2020年、2021年全资设立，不过招股书对此仅披露了其中4家。除了新设立的公司未披露，名创优品也未披露名创有限旗下一家在2020年注销的公司“名创优品（十堰）贸易有限公司”，该公司也由周书、郑明勇担任法定代表人、高管。

清流|名创优品回港IPO：曾靠互金平台“输血”扩张关联方选择性披露

来源：招股书

侵权、质量风波不断

名创优品自2013年创立，前身是一家叫作“哎呀呀”的线下十元连锁店，之后其创始人叶国富引入了“日系设计”的时尚概念，其将自己标榜为“日本设计师品牌”，并有明确标注“自2013年正式走出日本”，改头换面成为了如今的名创优品。

成立之初，或为打响名创优品的知名度，叶国富还曾在报纸上喊话马云。不过不久后，名创优品曾被外界打上“山寨”、“伪日系”的标签，一是其日系招牌及产品设计被点名批评偷师“无印良品”等品牌，二是其在官网宣传的国际著名设计师三宅顺业的身份也备受质疑。

虽然名创优品未对此回应，但如今在招股书上，已经没有“三宅顺也”这个名字。如今在网上能搜到他的相关信息，也均与名创优品有关。直到2021年，名创优品才选择向推出“国潮”品牌TOPTOY，并和多个老字号联名合作。

在此之后，名创优品也频频陷入因山寨、侵权风波，比如与诺米原品牌方有过长达数年的商标之争，有供应商因同时加盟两个品牌惨受牵连，最终这一“战”还升级到了名誉纠纷，叶国富在2020年还走法律程序要求对方道歉。

截至目前，双方的诉讼或仍未了解。除了与品牌方频发纠纷，名创优品还频与员工发生劳务纠纷，就在2021年发布的一则判决书提到，因为持股员工和供应商吃了几顿饭，名创优品就以“商业贿赂”将该员工辞退，最终二审判决公司赔偿74万元。

不过在招股书中，名创优品对此仅披露了一则海外附属公司的员工的薪酬纠纷。除此之外，由于其产品基本采用代工模式，再加上店铺主要为加盟店，名创优品的“品控”也面临不小挑战。

自2016年来，名称优品旗下防晒霜、指甲油、儿童餐具等物品频上质量“黑榜”，其中因网红产品指甲油致癌物超标1400倍还上了热搜，不过名创优品却将其归为供应商的问题；在投诉平台上，名创优品还被指“虚假销售”、“不发货”，以及购物开不了发票等问题。

在疫情期间，名创优品部分门店承压甚至关店，也有门店因高价卖问题口罩、强制降薪引发热议。此外，就在去年，名创优品还因门店装有被3.15点名的人脸识别摄像头涉嫌窃取顾客隐私被立案调查。最终被立案后，名创优品才决定将其拆除，并换成普通的摄像头。

如今名创优品虽然走出疫情阴影，但其收入却停滞不前，2019年6月30日至2021年6月30日，其门店数量分别为3725家、4222家、4749家，但收入同期分别为91.45亿元、87.22亿元和87.36亿元。

仅在赴美上市仅一年多，名创优品的股价便从峰值的35.21美元/股一路跌到8美元/股以下，总市值也蒸发近80%，仅约24亿美元。虽然名创优品曾获得腾讯、高瓴资本20亿左右的战略投资，但两名股东均已不再出现在其主要股东行列。

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